辽天庆五年（1115年），辽国的末代皇帝天祚帝耶律延禧两度带领大军征讨新兴的金国，但在两次关键的战役中，辽军全都遭到惨败。金军在达鲁古城（今天吉林省扶余西北土城子）和护步达冈（今天黑龙江省五常西）与辽军激战，结果辽军不仅失去了数十万精锐兵力，还在白山黑水的寒冷中埋葬了大量的士兵。战败后，辽国彻底陷入了被动的局面，金太祖完颜阿骨打带领的女真军开始猛烈进攻辽国的各个城池。 随着金国势力逐渐扩大，辽国内部的动荡也随之加剧，投降金国的人越来越多。保大元年（1121年），辽东地区的怨军将领董小丑带领部队叛变归降金国。天祚帝急忙派遣宗室将领耶律余睹出征，督率外戚将领萧干等人去镇压叛军。耶律余睹在短时间内平定了叛乱，并将叛军的残余力量重新整编为四个营，分别由郭药师、张令徽、刘舜仁、甄五臣来领导，以削弱他们的力量。耶律余睹还发现郭药师等人有背叛之心，建议朝廷干脆将怨军全部清除，以避免未来的祸乱。
然而，尽管耶律余睹提出了这样的建议，辽国朝廷却未能采取果断措施，天祚帝选择宽容对待叛军。这一决定为后来的郭药师再度叛变埋下了隐患。尽管如此，耶律余睹因其在镇压叛乱中的果敢表现，迅速崭露头角，成为辽国军中的重要人物，领导数万精锐兵力，并多次击败金军，赢得了很高的声望。耶律余睹的崛起也让他成为了辽国政治斗争的中心。保大元年（1121年）正月，天祚帝的元妃萧贵哥的哥哥萧奉先诬陷耶律余睹与驸马萧昱勾结，企图扶立外甥晋王耶律敖卢斡为帝。天祚帝毫不犹豫地下令杀害萧昱和耶律敖卢斡，这让耶律余睹感到极为恐惧。 为了保命，耶律余睹决定投降金国。他早已闻名于金太祖完颜阿骨打，后者便任命他统领旧部，并给予高官厚禄，表示笼络。耶律余睹的归降使得辽国失去了宝贵的战斗力，且他对辽国的军情了如指掌，从此辽国在金国面前几乎没有了任何机密。同年十二月，完颜阿骨打派遣皇弟完颜杲为总指挥，统领金军攻打辽国，耶律余睹作为先锋，为金军打开了辽国的大门。金军在耶律余睹的指引下迅速攻占了高州（今内蒙古赤峰东）、恩州（今内蒙古喀刺沁旗东）及辽国的中京大定府（今内蒙古宁城县西北）。到天辅六年（1122年）二月，金军已深入到松亭关（今迁西北喜峰口）和古北口（今北京密云东北）。 随着金军的攻势愈加猛烈，天祚帝感到事态危急，决定放弃南京（今北京），率领大军撤入夹山（今内蒙古土默特左旗西北）以图自保。完颜阿骨打则决心追击天祚帝，命令金将蒲家奴、完颜宗望带领金军追赶。金军继续在耶律余睹的引领下，攻势不减。最终，金军在天会三年（1125年）二月，于应州（今山西应县）成功俘虏了天祚帝，辽国也在此时彻底灭亡。 辽国灭亡后，耶律余睹并未停止征战，他继续在金国参与北宋的灭亡战役，并屡次立下战功。随着金国在宋金战争中逐渐陷入困境，耶律余睹不甘心一直处于金国的统治下，于天会十年（1132年），与燕京的统军萧高六秘密起兵恢复辽国。然而，这一阴谋被云内节度使耶律奴哥揭发，耶律余睹只得仓皇逃入鞑靼，最终被金监军完颜希尹擒杀。关于耶律余睹的投降，《辽史》中的记载评价道：呜呼！天祚之所倚毗者若此，国欲不亡，得乎？张琳娖娖守位，余睹（耶律余睹）反覆自困，则又何足议哉！
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